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格力混改點評:保障高瓴投資利益、管理層決策權

2019-12-04 10:20:01 http://www.wfjbqh.tw/ 責任編輯: 張偉 瀏覽數: 手機訪問 中華凈水器網

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家電行業人士點評格力混改:突破式方案 保障高瓴投資利益 保障管理層決策權。“真如某高瓴人士所說,高瓴資本對格力電器的混改,對格力電器管理層誠意滿滿。”劉步塵說道。“高瓴資本的這套方案,將事務表決權、決策權與投資利益分配權做了切割。”洪仕斌點評道。天風證券的分析師蔡雯娟用“突破式”來形容格力電器的混改方案。

中華凈水器網】12月2日晚間,格力電器(000651.SZ)發布股權轉讓協議簽署公告,股權受讓方珠海明駿投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“珠海明駿”)與格力電器管理層的合作方案也公之于眾,相當復雜。12月3日,格力電器股票漲幅超過5%。

格力電器

(圖片來源于網絡,侵刪)

長期關注格力電器混改事項的家電行業分析師劉步塵向經濟觀察網記者感慨,高瓴資本對格力電器管理層讓步幅度之大,出乎他意料,混改完成后,格力電器無實控人,也出乎不少人的意料,而無實控人,也意味著管理層在以后的經營決策中有更大的自主權。

“真如某高瓴人士所說,高瓴資本對格力電器的混改,對格力電器管理層誠意滿滿。”劉步塵說道。

在另一名家電行業分析師洪仕斌看來,能設計出這么一份與格力電器管理層的合作方案,高瓴資本不愧是投資界高手。在珠海明駿的GP層面,給予由格力電器管理層組成的格臻投資公司很大的話語權(格臻投資占珠海毓秀41%的股權,珠海毓秀是珠海賢盈的GP,珠海賢盈是珠海明駿的GP,珠海毓秀董事會對珠海明駿和珠海賢盈的重大事項作出決策),而在珠海明駿的LP層面,格臻投資公司的認繳出資額不到7%,充分保障了珠海明駿其他LP的權益。

“高瓴資本的這套方案,將事務表決權、決策權與投資利益分配權做了切割。”洪仕斌點評道。天風證券的分析師蔡雯娟用“突破式”來形容格力電器的混改方案。

格力管理層的勝利

格力電器股權協議簽署公告一出來,“董明珠成最大贏家”、“管理層話語權加強”等評價不絕于耳。

拋開出資比例只有0.056%、幾乎可以忽略不計的GP珠海賢盈,珠海明駿的LP只有4名,其中就包括了格力電器18名高管組成的格臻投資公司,格臻投資公司對珠海明駿的出資比例達到6.37%。

格臻投資公司還與珠海明駿的最大LP珠海博韜簽訂了《合伙份額轉讓協議》,未來珠海博韜還會將4.72%的認繳出資比例轉讓給格臻投資公司,也就是說,未來格臻投資公司對珠海明駿的認繳出資比例能超過11%。

格臻投資公司成立于2019年9月,盡管成立時間敏感,外界也知道新股東會有穩定管理層的措施,但在最終方案出來之前,無人敢打包票格臻投資能成為珠海明駿的LP。而事實上,格臻投資公司不光成為珠海明駿的LP,還有機會是兩位數字的出資比例。

而在對格力電器事務的決策上,方案確認,如果珠海明駿能提名至少三名格力電器董事會候選人,珠海明駿不會多提名,就提三名,其中一名由珠海明駿的GP珠海高瓴提名,另一名由珠海毓秀的股東Pearl Brilliance提名,另一名由格臻投資公司提名,更為重要的是,應保持其中的至少兩名董事候選人為格臻投資公司認可的人士。

除開提名格力電器董事候選人,當涉及由珠海明駿作為格力電器股東行使表決權的事務決策時,需要得到珠海毓秀董事會至少三分之二的投票通過。

珠海毓秀的董事會有3個席位,每個席位有一票投票權,董事會席位自然歸屬珠海毓秀股東。格臻投資是是珠海毓秀的最大股東,占股達到41%。

從以上的設置來看,未來珠海明駿行使作為格力電器大股東的權利時,跳脫不了格臻投資公司的影響。

“對于董明珠來說,這是雙重保障。”洪仕斌評價道,董明珠原本作為格力電器董事長、格力電器第7大股東,已經擁有一定的話語權,對于公司的管理層來說,如果更換股東,最怕出現人員大換血的情況,但以董明珠為首的格力管理層的勢力已經滲透到大股東內部,能從大股東內部決策層面開始博弈,保險很多。

這或許能看出高瓴資本對于格力電器管理層的倚重,當然,也是為了滿足當初格力集團對受讓方需穩定管理層的要求。在洪仕斌看來,退一萬步講,即使高瓴資本主觀上想換掉董明珠,也較難實現。

“董明珠跟朱江洪不一樣,董明珠已經跟格力電器的品牌和銷售深度綁定。”在洪仕斌看來,朱江洪僅僅將自己當成格力電器的領導人,但董明珠對格力電器的主人意識很明顯,在董明珠的帶領下,外界幾乎將董明珠與格力電器劃上等號。

洪仕斌指出,朱江洪2012年卸任格力電器董事長,卸任時朱江洪已經67歲,因此行業猜測董明珠也會在60多歲卸任格力電器董事長,董明珠現年65歲,還有2年的董事長任期,估計不會再連任。但經此混改,格力電器不再是國資控股企業,董明珠的董事長任期可能會比外界猜想的要長得多,“除非她自己不想干吧。”洪仕斌調侃道。

若格力電器真如公告所說,混改完成后,無實控人,洪仕斌和劉步塵都認為,將讓格力電器管理層有更大的權力,但不必擔心格力電器遭遇惡意收購。

“格力電器曾經逼退過寶能的收購,現在格力電器的盤子太大了,要成為第一大股東,沒有千億資金很難做到,有上千億資金,做什么生意不好,干嘛非要來跟董姐姐杠?”洪仕斌說道。

除開對新股東能有所牽制、穩固自己在經營事務上的話語權,經過今次混改,一直難推進的格力電器管理層股權激勵也終于提上了日程。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投資一致同意,在股權交易交割完成后,推進上市公司層面給予格臻投資公司認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

高瓴資本的利益保障

對于格力電器而言,高瓴資本是外來者,高瓴資本要想快速、溫和地融入格力電器,應對格力管理層友好些;一家公司能夠成功,管理層的付出也不可忽視,人才也是企業價值的重要組成部分,過早騰籠換鳥,不知道會不會因此損壞籠子。出于這些考慮,高瓴資本提出讓管理層站C位,并不難理解。

但,高瓴資本為拿下格力電器的15%股權,勞心勞力將近半年多,且投入巨額資金,為他人做嫁衣,也是不可能的。

縱觀混改方案或者說,珠海明駿及相關主體與格臻投資公司的合作方案,股權設置、董事會決策機制,相當復雜。

劉步塵認為,這些設置形成了你中有我,我中有你的局面,格力電器管理層與高瓴資本目標一致,但又相互制衡。

復雜的方案設計背后,由于珠海明駿LP、GP的存在,讓合伙企業的運作管理與利益分配并不完全對等,也有效保障了珠海明駿的利益。

珠海明駿最大的LP為珠海博韜,即使后續珠海博韜會將4%左右的認繳出資比例轉讓給格臻投資,珠海博韜依然是珠海明駿最大的LP,出資比例超過70%;珠海博韜的受益者是高瓴:企業信息查詢平臺顯示,高瓴天晟對珠海博韜占股比例達99.99%,珠海高瓴對珠海博韜占股比例達0.01%。

珠海明駿的第二大LP為高瓴瀚盈,對珠海明駿的認繳出資比例為12.83%。

光是第一大和第二大LP加起來,高瓴勢力對珠海明駿的出資比例已經超過80%。

需要注意的是,LP參與珠海明駿的收益分配,GP負責珠海明駿的運作與管理。換言之,珠海明駿對格力電器股權投資收益的8成會進入高瓴資本的口袋,格臻投資對于珠海明駿在格力電器事務的決策中話語權較大。

如此,高瓴可以充分發揮格力電器管理層的智慧,更好地替自己決策,卻又能大程度地享受到格力電器發展的紅利。

(文章來源:經濟觀察網,侵刪)

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